故事发生在三十年代的上海，面包铺伙计陈华（邓浩光 饰）与马荣（林立洋 饰）、王家明（王书麒 饰）结识后，共同盗取黑帮私货，然而行动失败，三人被迫逃亡。在马荣女友谷梅丽（龚慈恩 饰）的帮助下，他们脱险。梅丽的父亲古永祥（曾江 饰）是船务公司东主，暗地与黑帮有生意往来。他拉拢三人为其效力，陈华要求赌权作为报酬。经过一番龙争虎斗，古永祥食言，陈华因此伏击他，遭到追杀。最终三人分道扬镳，各自走上不同的人生道路，两年后，陈华东山再起，家明成为侦缉队长，马荣接管黑帮，三兄弟身份各异，恩怨纠缠。
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