在清朝时期，王宁氏二十年前逃出宫廷，带着幼女柳如是（马千珊 饰）生活。如今，柳如是已成为一位才华横溢的美人，邂逅文坛领袖钱谦益（李鸣 饰），两人一见钟情并最终成婚。然而，朝廷的变革动摇了他们的爱情基础，摄政王多尔衮（陈道明 饰）率军攻入南京，南明王朝崩溃。钱谦益选择不忍百姓遭殃，将金陵城拱手相让，柳如是被多尔衮软禁。在多尔衮的劝诱下，柳如是凭借过人的智慧与胆略令他刮目相看，意识到武力无法征服人心。两人的对峙与智慧较量，深刻展现了爱与权力的复杂关系。
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