美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇的故事。一次化学原料运输事故导致有毒废料泄漏进当地河流，使得镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，并成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆·帕克（卡瑞·伍尔 饰）的儿子迈克（史考特·泰拉 饰）发现了巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人遇害，但珊姆并不相信他的解释。矿主的儿子克里斯·麦克康莫克（大卫·阿奎特 饰）在镇议会上归来，反对镇长出售矿井的建议。尽管克里斯对珊姆余情未了，却没有勇气表白。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看，但克里斯仍将信将疑。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上的动物，然后是人类。
