六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），前往后方加入地下党，而梅伊则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚目睹五名日本僧侣被残忍杀害，而幕后主使竟是日本特务白川（国村隼 饰）。梁森尾随白川至夜总会，两人发生激烈搏斗，白川被杀，梁森也身受重伤。在养伤期间，梁森重逢旧爱梅伊，两人旧情复燃，难以割舍。然而，白川之死引发租界内的巨大矛盾，76号特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党展开了无情的追捕和镇压。梁森不仅要应对内心的情感纠葛，还要与革命同志共同面对残酷的斗争，在险象环生的环境中寻找生机。
