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自纽约事件以来，托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 饰）饱受焦虑症的困扰。他疯狂投入到钢铁侠升级版的研发中，废寝忘食，忽略了女友佩珀·波茨（格温妮斯·帕特洛 饰）的感受。与此同时，臭名昭著的恐怖头目曼达林（本·金斯利 饰）制造了一连串的爆炸袭击，托尼的忠诚保镖在最近的一次袭击中身负重伤。不久之后，托尼、佩珀和女植物学家玛雅（丽贝卡·豪尔 饰）在家中遭到猛烈炮火袭击，几乎丧命。这一切似乎与22年前那名偶然邂逅的科学家阿尔德里奇·基连（盖·皮尔斯 饰）及其终极生物的研究有关。
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